Прес-служба НКЦПФР повідомляє, що Кабінет Міністрів України на своєму засіданні, що відбулося 18 вересня 2013 року, схвалив проекту Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» (щодо обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу акціонера – власника 95 відсотків акцій товариства)».
Проектом закону пропонується, зокрема, доповнити Закон «Про акціонерні товариства» новою статтею 651 «Обов’язковий продаж акцій акціонерами на вимогу акціонера – власника 95 і більше відсотків акцій товариства». Механізм примусового викупу акцій - «сквіз-аут» (від англ. «squeeze out» — витіснення) - матиме право застосувати особа, яка стала власником 95 і більше відсотків акцій публічного акціонерного товариства, тільки після виконання нею зобов’язань, визначених статтею 65 цього Закону про придбання акцій товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій.
Якщо акціонер - власник 95 і більше відсотків акцій проголосував на загальних зборах за прийняття рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне, то Закон зобов’язує його здійснити примусовий викуп. Та навпаки, якщо в результаті примусового викупу, акціонер набув 100 відсотків акцій товариства, то він зобов’язаний прийняти рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне.
Алгоритм дій
1) Власник 95 і більше акцій для здійснення примусового викупу акцій у інших акціонерів направляє публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій товариству та до депозитарної установи, у якій відкрито його рахунок у цінних паперах.
2) Копії такої вимоги товариство направляє до НКЦПФР, Центрального депозитарію, а також публікує копію безвідкличної вимоги на власному веб-сайті та у загальнодоступній базі даних НКЦПФР про ринок цінних паперів.
3) Центральний депозитарій у свою чергу складає перелік акціонерів, що мають здійснити продаж належних їм акцій мажоритарному акціонеру, направляє цей список товариству та надсилає копію безвідкличної вимоги до депозитарних установ, у яких відкрито рахунки у цінних паперах осіб, які мають продати належні їм акції.
4) Товариство відповідно до наданого Центральним депозитарієм переліку акціонерів направляє кожному з них засвідчену товариством копію безвідкличної вимоги про придбання акцій та повідомляє про це мажоритарного акціонера.
5) Депозитарні установи також надсилають копії вимоги акціонерам – своїм депонентам, а у випадку неможливості надіслання повідомляють про це власника 95 і більше відсотків акцій.
Вартість примусового викупу
Обов’язковий продаж акцій здійснюватиметься за ринковою ціною, але не нижчою за:
- номінальну вартість акцій;
- найвищу ціну акції, за якою особа, яка стала власником 95 і більше відсотків акцій публічного акціонерного товариства, придбавала акції цього товариства протягом шести місяців, що передують дню публікації інформації про набуття особою права власності на 95 і більше відсотків акцій товариства;
- ціну, визначену відповідно до вимог абзацу третього частини четвертої статті 65 цього Закону, у разі, коли особа набула 95 і більше відсотків акцій товариства внаслідок виконання зобов’язання щодо пропозиції викупу акцій відповідно до статті 65 цього Закону, яке виникло в акціонера, що став власником контрольного пакета акцій товариства у розмірі більше ніж 50 та менше ніж 75 відсотків або у розмірі більше ніж 75 відсотків простих акцій товариства.
Законопроектом також пропонується конкретизувати підхід до визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондовій біржі – як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований за останні три місяці їх обігу, що передують дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів в порядку, встановленому НКЦПФР.
У разі коли цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їх середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів розраховується наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства — виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Розрахунок за акції
Власник 95 і більше відсотків акцій переказує грошові кошти за акції, які викупаються, на депозит нотаріуса, а Центральний депозитарій надає нотаріусу список осіб, у яких має бути здійснено викуп (із зазначенням кількості акцій кожної особи). Після отримання підтвердження оплати Центральний депозитарій у порядку, визначеному НКЦПФР, забезпечує списання прав на акції з рахунку міноритарних акціонерів на рахунок власника 95 і більше відсотків акцій.