У Верховній раді України зареєстровано проект Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» за реєстр. № 3441 від 17.10.2013.
Законопроектом передбачається запровадження механізму примусового продажу акцій міноритарних акціонерів на вимогу акціонера — власника 95 і більше відсотків акцій публічного акціонерного товариства - «сквіз-аут» (від англ. «squeeze out» — витіснення).
Відповідно до законопроекта загальні збори публічного акціонерного товариства, за акціями якого розраховується біржовий курс у встановленому законодавством порядку, мають право прийняти рішення про надання акціонеру — власнику 95 і більше відсотків акцій публічного акціонерного товариства права вимагати у всіх акціонерів продати належні їм акції товариства. У такому разі всі акціонери публічного акціонерного товариства зобов’язані продати належні їм акції акціонеру — власнику 95 і більше відсотків акцій.
Загальні збори можуть прийняти таке рішення тільки після виконання акціонером — власником 95 і більше відсотків акцій ПАТ дій, передбачених статтею 65 «Придбання акцій товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій» Закону «Про акціонерні ториваства», та не раніше ніж через п’ять місяців з дати публікації інформації про набуття особою права власності на 95 і більше відсотків акцій товариства.
У разі коли акціонер — власник 95 і більше відсотків акцій ПАТ на загальних зборах проголосував за прийняття рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне, такий акціонер має обов’язково ініціювати примусовий викуп акцій інших акціонерів.
Алгоритм дій
1) Власник 95 і більше акцій для здійснення примусового викупу акцій у інших акціонерів протягом 10 робочих днів з дати прийняття рішення загальними зборами має право направити до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій. Вимога також надається до депозитарної установи, у якій відкрито його рахунок у цінних паперах.
Процедура придбання акцій має проводитися протягом 90 днів з дати подання до товариства такої вимоги. На цей період Центральний депозитарій встановлює обмеження на здійснення операцій з усіма акціями товариства, які будуть придбаватися.
2) Товариство протягом 10 робочих днів з дня отримання вимоги направляє копію такої вимоги до НКЦПФР, Центрального депозитарію та протягом 2 робочих днів розміщує на власному веб-сайті та у загальнодоступній базі даних НКЦПФР про ринок цінних паперів.
3) Центральний депозитарій у свою чергу складає перелік акціонерів, що мають здійснити продаж належних їм акцій мажоритарному акціонеру, направляє цей список товариству та протягом 3 робочих днів з дати отримання від товариства копії вимоги надсилає її до депозитарних установ, у яких відкрито рахунки у цінних паперах осіб, що мають продати належні їм акції.
4) Товариство відповідно до наданого Центральним депозитарієм переліку акціонерів протягом 5 робочих днів направляє кожному з них засвідчену товариством копію безвідкличної вимоги про придбання акцій та протягом 2 робочих днів після відправки повідомляє про це мажоритарного акціонера.
5) Депозитарні установи протягом 5 робочих днів з дня отримання надсилають копії вимоги акціонерам – своїм депонентам, а у випадку неможливості надіслання повідомляють про це власника 95 і більше відсотків акцій.
6) Власник 95 і більше відсотків акцій через 10 робочих днів з дати надіслання товариством акціонерам публічної безвідкличної вимоги переказує грошові кошти за акції, які викупаються, на депозит нотаріуса, та інформує про це Центральний депозитарій цінних паперів.
7) Центральний депозитарій протягом 1 робочого дня з дати отримання інформації про перерахування у депозит нотаріуса грошових сум за акції надає нотаріусу список осіб, у яких має бути здійснено викуп (із зазначенням кількості акцій кожної особи). Протягом 3 робочих днів після отримання інформації про перерахування у депозит нотаріусу грошових сум за акції Центральний депозитарій забезпечує списання прав на відповідні акції з рахунків їх власників (крім акцій, обмеження (обтяження) в обігу яких встановлено за рішенням, вироком, ухвалою, постановою суду, іншого органу державної влади чи його посадової особи) на рахунок акціонера — власника 95 і більше відсотків акцій публічного акціонерного товариства.
Ціна обов’язкового продажу
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пізніше ніж за три дні до дати проведення загальних зборів здійснює затвердження ціни обов’язкового продажу акцій.
Рішення загальних зборів про надання акціонеру — власнику 95 і більше відсотків акцій публічного акціонерного товариства права вимагати у всіх акціонерів продати належні їм акції товариства має містити ціну обов’язкового продажу акцій
Обов’язковий продаж акцій здійснюватиметься за ринковою ціною, але не нижчою за:
- номінальну вартість акцій;
- найвищу ціну, за якою особа (особи, що діють спільно) придбавала акції цього товариства протягом шести місяців, що передують дню надіслання товариству публічної безвідкличної пропозиції (оферти) для всіх акціонерів — власників простих акцій товариства про придбання акцій.
Ринкова вартість акцій визначається станом на день, коли особа (особи, що діють спільно) вчинила правочин, у результаті виконання якого вона стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій товариства у розмірі більше ніж 50 та менше ніж 75 відсотків або у розмірі більше ніж 75 відсотків простих акцій товариства.
Законопроектом також пропонується конкретизувати підхід до визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондовій біржі – як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований за останні три місяці їх обігу, що передують дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів в порядку, встановленому НКЦПФР.
Для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі коли неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, — як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначену відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.
Наслідки
Якщо після завершення процедури обов’язкового продажу акцій акціонерами на вимогу акціонера — власника 95 і більше відсотків акцій публічного акціонерного товариства, передбаченої цією статтею, такий акціонер став власником 100 відсотків акцій товариства, він зобов’язаний протягом трьох місяців після завершення такої процедури прийняти рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне.