28 квітня ПАРД&АФП звернулись до НКЦПФР з пропозиціями щодо внесення змін до Положення про діяльність депозитарних установ щодо зберігання активів інституційних інвесторів (далі – Положення), затвердженого рішенням НКЦПФР від 20.06.2013 року № 1106.
Пропозиції ПАРД&АФП були підготовлені апаратом за наслідками обговорення актуальних питань обслуговування активів ІСІ та ПФ в рамках робочої зустрічі ПАРД&АФП з представниками НКЦПФР та депозитарних установ.
Основними пропозиціями ПАРД&АФП до Положення є:
1. Уточнення норм щодо порядку здійснення зберігачем активів ІСІ нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству.
Так, зокрема, пропонується встановити, що зберігач активів ІСІ здійснює аналіз повідомлень КУА ІСІ про проведення операцій щодо списання коштів з рахунків та відчуження інших активів, які надаються протягом трьох робочих днів, виключно на предмет відповідності цільового призначення операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству (без аналізу дотримання внаслідок таких операцій структури активів ІСІ).
Пропонується встановити, що дані щодо складу та структури активів ІСІ, які надаються КУА щомісячно, а за останній місяць року - не пізніше 01 квітня, аналізуються зберігачем активів ІСІ на предмет дотримання встановлених регламентом, проспектом емісії цінних паперів ІСІ та законодавством вимог до складу та структури активів ІСІ, без проведення перевірки правильності визначення вартості чистих активів ІСІ.
2. Спрощення процедури обміну документами та повідомленнями між КУА та зберігачем активів ІСІ.
Так, пропонується виключити норми щодо обов’язкового використання електронного цифрового підпису при обміні документами та інформацією між КУА та зберігачем активів ІСІ у вигляді електронних документів.
Згідно Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» (зі змінами, внесеними Законом від 15.04.2014 року №1206-VІІ) електронний цифровий підпис не є обов’язковим реквізитом електронного документа.
3. Уточнити, що зберігач активів ІСІ повідомляє наглядову раду КІФ або КУА ПІФ та НКЦПФР не про будь-які виявлені дії КУА що не відповідають проспекту емісії цінних паперів ІСІ або порушують регламент, Закон про ІСІ чи нормативно-правові акти Комісії (як це передбачено зараз), а лише про дії щодо операцій з активами ІСІ, які призводять до порушень.
4. Встановити, що з дати прийняття рішення про ліквідацію ІСІ вимоги щодо здійснення зберігачем активів ІСІ нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству, а також щодо надання компанією з управління активами ІСІ інформації, передбаченої Положенням, не застосовуються.
Норма запропонована у зв’язку з тим, що згідно законодавства з дати прийняття рішення про ліквідацію фонду до такого фонду не застосовуються вимоги щодо складу та структури активів фонду, передбачені законодавством.
5. Уточнити порядок розірвання договору про обслуговування активів ІСІ. Зокрема, пропонується чітко встановити з якого моменту новий зберігач активів ІСІ виконує свої зобов’язання в частині нагляду та попередній зберігач активів ІСІ припиняє виконання своїх обовязків.
Також пропонується встановити, що корпоративний інвестиційний фонд або компанія з управління активами пайового інвестиційного фонду зобов’язана обрати нового зберігача активів ІСІ не пізніше ніж через 2 місяці після отримання повідомлення від зберігача активів ІСІ про розірвання договору (якщо більший строк не встановлено за домовленістю сторін).
6. Встановити строк зберігання зберігачем активів ІСІ повідомлень КУА про проведення операцій щодо списання коштів з рахунків та відчуження інших активів, а також даних щодо складу та структури активів ІСІ та інших документів щодо здійснення нагляду за відповідністю операцій з активами ІСІ регламенту, проспекту емісії цінних паперів ІСІ та законодавству, які надаються компанією з управління активами ІСІ.
Пропонується встановити строк три роки з моменту надходження вказаних документів.
На сьогоднішній день строку зберігання документів не встановлено.
7. Встановити, що копії документів, які надаються зберігачу активів ІСІ компанією з управління активами ІСІ, можуть бути засвідчені компанією з управління активами ІСІ, якщо інші вимоги щодо порядку засвідчення відповідних документів прямо не встановлені законодавством або договором.
8. Пропонується виключити обов’язковість участі зберігача активів ІСІ у складі ліквідаційної комісії ПІФ (Законом про ІСІ такої вимоги не встановлено). При цьому в складі ліквідаційної комісії КІФ участь зберігача має бути обов’язкова лише у випадках, встановлених Законом про ІСІ.
Також пропонується уточнити функції зберігача активів ІСІ у складі ліквідаційної комісії ІСІ. Так, пропонуємо визначити, що до функцій представника зберігача активів ІСІ як члена ліквідаційної комісії ІСІ відноситься підписання документів, визначених законодавством, що пов’язані із здійсненням процедури припинення ІСІ, які надаються зберігачу активів ІСІ компанією з управління активами ІСІ.
9. Уточнити норми Положення щодо можливості укладення договору про обслуговування рахунку в цінних паперах ПФ шляхом приєднання до запропонованого зберігачем активів ПФ договору в цілому.
10. Встановити, що зберігач ПФ у разі одержання платіжного доручення перевіряє напрями використання коштів, але не перевіряє структуру активів.
11. Виключити норму щодо підписання КУА довідки про чисту вартість активів ПФ, що подається зберігачу ПФ для перевірки розрахунку чистої вартості активі вПФ і чистої вартості одиниці пенсійних внесків.
Згідно законодавства КУА вказану довідку не засвідчує.
12. Встановити строк, протягом якого зберігач ПФ повідомляє раду ПФ, Комісію та Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, про зменшення протягом року чистої вартості одиниці пенсійних внесків ПФ більше ніж на 20 % . На сьогоднішній день цей строк не встановлено.
13. Встановити, що зберігач ПФ при засвідченні довідок, звітів, відомостей та інших документів щодо діяльності ПФ, встановлених законодавством, підтверджує виключно наявні в нього дані, обов’язок щодо перевірки яких покладено на зберігача ПФ Законом про НПЗ та Положенням.
Відповідно до пункту 3 статті 44 Закону України «Про недержавне пенсійне забезпечення» до обов’язків зберігача пенсійного фонду належить, зокрема, перевірка підрахунку чистої вартості активів пенсійного фонду і чистої вартості одиниці пенсійних внесків, здійсненого адміністратором та особою (особами), що провадить (провадять) діяльність з управління активами пенсійного фонду.
Разом з тим, нормативно-правовими актами Нацкомфінпослуг передбачено обов’язок зберігача ПФ здійснювати засвідчення документів щодо діяльності ПФ, перевірку яких не здійснює зберігач ПФ згідно законодавства (наприклад, надходжень пенсійних внесків в розрізі вкладників, виконання зобов’язань перед учасниками недержавного пенсійного фонду, відомостей про дохід (втрати) від управління активами пенсійного фонду (прибутки (збитки) від здійснення операцій з активами пенсійного фонду, пасивні доходи, отримані на активи пенсійного фонду тощо).
14. Встановити строк зберігання зберігачем ПФ копій розпоряджень щодо операцій з цінними паперами та іншими активами, наданих компанією(ями) з управління активами ПФ торговцям цінними паперами та іншим посередникам, документів, на підставі яких здійснюється перевірку чистої вартості активів ПФ і чистої вартості одиниці пенсійних внесків. Пропонуємо встановити строк зберігання вказаних документів три роки з дня їх надходження.