Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» від 7 квітня 2015 року № 289-VIII підписаний Президентом та набере чинності з 1 травня 2016 року (крім двох пунктів, які наберуть чинності з наступного за опублікуванням дня).
Цим Законом внесено ряд новацій до корпоративного законодавства.
1) Запроваджено новий спосіб захисту прав інвестора – похідний позов
Встановлено відповідальність посадових осіб за збитки, завдані ним господарському товариству своїми діями або бездіяльністю. Акціонер (учасник) товариства, який сукупно володіє 10 і більше відсотків статутного капіталу має право звернутись до суду від імені товариства з позовом про відшкодування збитків, завданих господарському товариству його посадовою особою. Такі справи підвідомчі Господарським судам. У зазначених справах ухвали про порушення провадження у справі, інформація про оголошення перерви в засіданні та заяви учасників (акціонерів) про призначення представників позивача підлягають офіційному оприлюдненню веб-сайті Вищого господарського суду України на єдиній веб-сторінці, де зазначаються номер справи, найменування та адреса господарського суду, найменування позивача, його місцезнаходження та ідентифікаційний код, ціна позову, дата оприлюднення кожного документа, найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові за наявності - для фізичних осіб) представника (представників) позивача. Інформація про порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих його посадовою особою, відноситься до особливої інформації та підлягає розкриттю емітентом.
2) Розширено перелік інформації про емітента, що підлягає розкриттю
Відомості про прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств) віднесені до особливої інформації емітента. Також річну та квартальну інформацію емітента доповнено відомостями про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, надання згоди на вчинення значних правочинів або надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств).
Крім того, до особливої інформації емітента віднесено прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 10 % статутного капіталу (раніше - 25%).
3) Запроваджено інститут незалежних директорів
Законом тепер встановлено, що членом наглядової ради акціонерного товариства може бути лише фізична особа - акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори. Для публічних АТ та товариств з державною часткою більше 50 % встановлено мінімальну кількість незалежних директорів у наглядовій раді.
Незалежний член наглядової ради (незалежний директор) (далі - незалежний директор) - фізична особа, обрана членом наглядової ради товариства, яка:
1) не є і не була протягом попередніх п'яти років афілійованою особою акціонерів та/або товариства або його дочірнього підприємства та/або посадовою особою цього товариства або його дочірнього підприємства;
2) не одержує і не одержувала в минулому істотну додаткову винагороду від товариства або його дочірнього підприємства, крім плати, отриманої як незалежний директор;
3) не має і не мала протягом минулого року істотних ділових відносин з товариством або його дочірнім підприємством;
4) не є і не була протягом попередніх трьох років працівником існуючого або колишнього незалежного аудитора товариства або дочірнього підприємства товариства;
5) не є і не була головою або членом виконавчого органу іншого товариства, яке є афілійованим до цього товариства;
6) не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора або осіб у ситуаціях, зазначених у цьому пункті.
4) Скасовано обов’язковість виплати дивідендів через депозитарну систему
Законом встановлено альтернативні способи виплати дивідендів - через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Виплата здійснюватиметься в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Конкретний спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонерів.
5) Вдосконалено порядок визначення ринкової вартості цінних паперів
Ринкова вартість цінних паперів АТ, що не перебувають в обігу на фондовій біржі, а також емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондовій біржі, проте за останні три місяці їх обігу не було розраховано біржовий курс, визначатиметься відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. Для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондовій біржі, ринкова вартість визначатиметься як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів. У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначатиметься наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Серед інших змін, на які слід звернути увагу можна виділити наступні:
- Законом визначено спосіб направлення повідомлень акціонерам - поштою, через депозитарну систему України або вручається акціонеру (його уповноваженим представникам) особисто.
- Скасовано обмеження кількості акціонерів приватного акціонерного товариства (було – 100 осіб).
- Акції публічного акціонерного товариства не можуть входити до біржового списку більше ніж однієї фондової біржі в Україні.
- Публічне акціонерне товариство зобов’язане мати власний веб-сайт та розміщувати на ньому встановлену Законом інформацію. Приватне АТ може як і раніше розміщувати інформацію на власній веб-сторінці на сторонньому ресурсі.
- Виключно депозитарна установа на підставі договору може надавати додаткові послуги емітенту – здійснювати повноваження реєстраційної та лічильної комісії на загальних зборах.
- Приведено у відповідність до чинного законодавства порядок посвідчення довіреності на право участі та голосування на загальних зборах.
З цими та іншими змінами, запровадженими Законом «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів» можна ознайомитись у порівняльній таблиці за посиланням.