23 березня Верховна Рада України прийняла Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» (№4470) та Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» (№2302а-д).
Закон №4470 вносить зміни до ряду законів для забезпечення можливості визначення порядку управління та прийняття внутрішніх рішень акціонерами/учасниками шляхом укладення корпоративних угод.
Змін зазнають, зокрема:
- Закони України «Про акціонерні товариства» та «Про господарські товариства», які доповнюються новими статтями з метою регламентації питання укладення корпоративних договорів (акціонерами акціонерних товариств та учасниками (засновниками) товариств з обмеженою відповідальністю);
- Цивільний Кодекс України, який доповнюється нормами, які надають можливість ефективно задіяти механізм корпоративних договорів в господарських товариствах;
- Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок», який доповнюється нормами щодо необхідності розкриття інформації про факт укладання корпоративного договору між акціонерами.
Закон №2302а-д вносить зміни до законодавства, зокрема, в частині запровадження процедур squeeze-out та sell-out для акціонерних товариств:
- Цивільний кодекс України доповнюється новими статтями щодо започаткування механізму рахунка умовного зберігання (ескроу), який надасть можливість удосконалення здійснення розрахунків за придбані акції;
- В Законі України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" вносяться зміни з метою надання НКЦПФР права здійснювати контроль за виконанням учасниками ринку вимог щодо спеціальних процедур, встановлених статтям 65-653 Закону України "Про акціонерні товариства", та права застосування заходів впливу до учасників, які не виконують зазначене;
- Вносяться зміни до статей 39-42 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" щодо необхідності розкриття інформації про зміну власників акцій, яким належить 5 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства, про набуття особою пакету акцій у розмірі 50 і більше відсотків або 75 і більше відсотків або 95 і більше відсотків акцій товариства, а також інформації про таких власників акцій;
- Стаття 65 Закону України "Про акціонерні товариства" викладається в новій редакції з метою удосконалення механізму придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідком придбаного контрольного пакета акцій;
- Доповнення Закону України "Про акціонерні товариства" новими статтями 651 "Придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій", 652 "Обов’язковий продаж простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій", 653 "Обов'язкове придбання особою (особами, що діють спільно), яка є власником 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства акцій на вимогу акціонерів", 654 "Наслідки недотримання вимог щодо виконання обов’язків власником контрольного пакета акцій або значного контрольного пакету акцій або пакету акцій у розмірі 95 і більше відсотків акцій товариства" та 655 "Особливості придбання контрольного та домінуючого контрольного пакетів акцій в приватних акціонерних товариствах" , тощо.