Комітет з питань фінансів та банківської діяльності
Верховної ради України
Відкритий лист
Щодо діяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
Професійна асоціація учасників ринків капіталу та деривативів (надалі – ПАРД) на виконання рішення Ради ПАРД (Протокол №13 від 06.12.2018 року) висловлює вам свою повагу та звертається щодо наступного.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (надалі – НКЦПФР, Комісія) як центральний орган виконавчої влади, на який покладено функцію розробки та затвердження підзаконних нормативно-правових актів щодо впровадження законодавчих змін, повинна у визначені законами строки розробляти, затверджувати та приводити у відповідність підзаконні нормативно-правові акти для реалізації прийнятих парламентом законів.
За останні декілька років Верховною радою України було прийнято ряд спеціальних законодавчих ініціатив щодо імплементації вимог законодавства європейського союзу в сфері регулювання корпоративних відносин та фондового ринку в законодавство України, положення яких не були належним чином реалізовані в підзаконних нормативно-правових актах з боку Комісії. Для прикладу варто згадати деякі з найактуальніших:
- впровадження другого рівня пенсійної системи України. На виконання норм Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення пенсій» № 2148-VIII від 03.10.2017 Кабінетом міністрів України було прийнято Розпорядження «Про затвердження плану заходів із запровадження накопичувальної системи загальнообов’язкового державного пенсійного страхування на 2017-2018 роки» № 723-р від 11 жовтня 2017 року за яким НКЦПФР мала розробити та подати ряд законодавчих актів. Однак, цього так і не було зроблено, через що запуск другого рівня пенсійної системи України з першого січня 2019 року не відбудеться;
- запровадження нових видів діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку. 01 січня 2019 року набирають чинності зміни до Закону України «Про цінні папери та фондового ринку», внесені законом № 2210-VIII від 16.11.2017 року (надалі – Закон №2210), в частині запровадження нових видів діяльності з надання інформаційних послуг на фондовому ринку, зокрема, діяльності з подання звітності та/або адміністративних даних до НКЦПФР. Для реалізації норм Закону №2210 Комісія розробила проект змін до «Положення про подання адміністративних даних та інформації у вигляді електронних документів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку», затвердженого рішенням НКЦПФР №492 від 13.05.2011 року, та проект технічного регламенту «Про подання адміністративних даних та інформації у вигляді електронних документів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку», який буде затверджено Наказом Голови НКЦПФР (надалі разом – Проекти). Відповідно до Проектів адміністративні дані та звітність учасників фондового ринку подаватиметься до Комісії через агента подання або безпосередньо учасником фондового ринку. Задовго до публікації Комісією Проектів, ще влітку 2018 року, Державна установа «Агентство з розвитку інфраструктури фондового ринку України» (надалі – ДУ АРІФРУ), що перебуває в повному господарському віданні Комісії, провела тендер на закупівлю програмного обладнання для підключення до захищеної мережі Комісії. Опубліковані в подальшому технічні вимоги в Проектах документів НКЦПФР повністю співпадають з вимогами проведеного тендеру ДУ АРІФРУ на закупівлю програмного забезпечення та обладнання.
Таким чином, спершу державною установою, яка перебуває у повному господарському віданні НКЦПФР, відбулася закупівля необхідного обладнання, а вже потім були визначені «для всіх охочих» вимоги до агентів розкриття інформації, які повністю скопійовані з тендерних умов ДУ АРІФРУ. За попередніми розрахунками вартість подачі звітності в Комісію для учасників фондового ринку становитиме понад 25 мільйонів гривень на рік;
- введення в правове поле нового суб’єкта – номінального утримувача. 24 листопада 2018 року набули чинності норми Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо сприяння залученню іноземних інвестицій» №2418-VIII від 15.05.2018.
Даний закон повинен був запровадити можливість відкриття та обслуговування рахунку номінального утримувача в системі депозитарного обліку України, що надало б додаткові гарантії захисту права власності для іноземних інвесторів в українські цінні папери.
Це, в свою чергу, повинно було надати новий імпульс для залучення іноземних інвестицій в економіку України, однак на даний час підзаконні нормативно-правові акти так і не прийняті. За оцінками як численних експертів так і Національного депозитарію України українська економіка могла б отримати інвестиції від іноземних інвесторів, гривневий еквівалент яких складає орієнтовно 100 млрд, якщо б цей механізм в нас запрацював;
- реформа інфраструктури ринків капіталу та оновлення програмного забезпечення НДУ. З 2016 року почалася робота над реформуванням розвитку ринку капіталу, яка передбачена Комплексною програмою розвитку фінансового сектора України до 2020 року (надалі – Програма). На реалізацію Програми лише17 квітня 2018 року було розроблено та оприлюднено Концепцію реформи інфраструктури ринків капіталу в Україні (надалі – Концепція), однак ще задовго до оприлюднення хоча б Концепції, дискусія навколо якої триває ще й досі, Національний депозитарій України (далі – НДУ) за підтримки НКЦПФР вже витратив близько 1 млн. євро та оновив Програмне забезпечення, яке планує ввести в дію з серпня 2019. Однак, наразі ще немає навіть тексту законодавчої ініціативи, якою б обрали хоч якийсь вектор зміни депозитарної системи. Відповідно, складається ситуація за якої депутатам доведеться підтримувати всі пропозиції НКЦПФР щодо реформи депозитарної системи, адже на час подання законодавчої ініціативи «правила гри» фактично вже будуть визначені, а підзаконні нормативно-правові акти вже прийняті;
- підготовка та атестація фахівців фондового ринку. Не можна не згадати і про створення Концепції трансформації системи підготовки та атестації фахівців фондового ринку, яку Комісія створює без врахування думки самих учасників ринку та саботує будь-які спроби висловлення учасниками думки, побажань та зауважень, які б могли цей процес покращити.
На додаток до вищенаведеного варто відмітити, що за останні роки НКЦПФР цілеспрямовано віддаляється від співпраці з професійними учасниками фондового ринку та їх організованими об’єднаннями щодо обговорення найбільш актуальних питань та пропозицій розвитку фондового ринку України. На даний момент майже повністю відсутні інструменти співпраці та координації Комісії з учасниками фондового ринку і знищуються напрацьовані роками шляхи комунікації.
Також, викликає занепокоєння, що вже понад чотири роки не працює Консультаційно-експертна рада при НКЦПФР, створення та діяльність якої передбачена статтею 6 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів».
НКЦПФР є єдиним органом в Україні, при якому на даний момент не діє Громадська рада.
Всі вищевказані обставини свідчать про обрання в останні роки керівництвом Комісії непрогнозованого та деструктивного вектору регулювання на фондовому ринку України.
Зазначаємо, що наразі фондовий ринок України потребує ефективного, прозорого та дієвого регулятора, готового співпрацювати та прислухатися до всіх учасників фондового ринку.
ПАРД буде вдячна за приділення уваги висвітленим у листі питанням, проведення зустрічі та спільного обговорення цих питань між членами Ради ПАРД та керівництвом вашого комітету для проведення відкритого засідання комітету і підготовки рекомендацій щодо контролю за діяльністю Комісії у вказаних напрямках.