Порядок взаємодії акціонерів з депозитарними установами для участі у дистанційних загальних зборах акціонерних товариств

Рішенням НКЦПФР №196 від 16.04.2020 року затверджено Тимчасовий порядок скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, відповідно до якого можуть бути проведені:

1. річні загальні збори акціонерів за результатами 2019 фінансового року;
2. позачергові загальні збори акціонерів у випадках їх скликання;
3. річні загальні збори учасників корпоративного фонду у 2020 році за результатами 2019 фінансового року;
4. позачергові загальні збори учасників корпоративного фонду у випадках їх скликання. 

Основні етапи процедури скликання і проведення дистанційних загальних зборів

1. Емітент направляє повідомлення акціонерам про проведення дистанційних загальних зборів через депозитарну систему (повідомлення надсилається емітентом до Центрального депозитарію, далі до депозитарних установ, далі до акціонерів). Порядок дій регламентується рішенням НКЦПФР №148 від 07.03.2017 року «Щодо порядку направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України»;
2. Акціонери надають заповненні бюлетені для голосування депозитарним установам, з якими у них укладено договір на обслуговування рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються відповідні цінні папери;
3. Депозитарні установи приймають та перевіряють бюлетені, та передають інформацію про голосування до Центрального депозитарію;
4. Центральний депозитарій акумулює інформацію від депозитарних установ та передає її до емітента для оформлення протоколу загальних зборів.

 

Дії депозитарних установ під час реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа здійснює нищенаведені заходи щодо того бюлетеня, який було подано першим.

 

Депозитарна установа, у разі отримання бюлетенів для голосування на загальних зборах, здійснює наступні дії:

1) перевіряє, що особа, яка підписала бюлетені (від імені якої підписано бюлетені), є депонентом такої депозитарної установи, та на рахунку в цінних паперів цього депонента обліковуються належні акціонеру акції товариства в загальній кількості, зазначеній в бюлетені, станом на дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах.

При цьому, якщо особа не є депонентом депозитарної установи або на рахунку в цінних паперах такого депонента не обліковуються належні акціонеру акції товариства станом на дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають право участі у загальних зборах, така депозитарна установа не приймає такі бюлетені для подальшого опрацювання;

2) у разі підписання бюлетенів представником депонента, перевіряє наявність документів, що підтверджують повноваження такого представника акціонера, а також робить копії поданих їй документів, що підтверджують повноваження представника акціонера;

3) аналізує отримані бюлетені на предмет наявності ознак для визнання їх недійсними;

4) до 24 годин наступного робочого дня після дати проведення загальних зборів надсилає Центральному депозитарію, за встановленою ним формою, отриману до 18 години дати проведення загальних зборів інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у загальних зборах, та інформацію, що міститься в самих бюлетенях; 

5) наступного робочого дня після дати проведення загальних зборів надсилає Центральному депозитарію засвідчені кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи депозитарної установи електронні копії (скан копії) документів отриманих відповідно до підпункту 2) цього пункту, а також копії (скан копії) бюлетенів, за якими депозитарною установою встановлено наявність ознак для визнання їх недійсними;

6) протягом 1 робочого дня з дати отримання бюлетеня для голосування повідомляє акціонера про отримання депозитарною установою такого бюлетеня у спосіб визначений договором про обслуговування рахунка в цінних паперів (у разі, якщо таким договором передбачено спосіб інформування акціонера).

 

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного крім кумулятивного голосування).

 

Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (для корпоративного фонду - дата надсилання Центральним депозитарієм бюлетенів для голосування через депозитарну систему).

Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів.

 

Вимоги до бюлетенів

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, щодо обрання кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори учасників корпоративного фонду, не пізніше ніж за 10 робочих  днів до дати проведення загальних зборів учасників корпоративного фонду,.

Електронна форма затвердженої форми бюлетеня розміщується особою, яка скликає загальні збори в порядку встановленому Розділом Розділ XI цього Порядку в строки встановлені цим пунктом.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).  Вимоги цього пункту не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

 

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.

 

Визнання бюлетеня недійсним або неподаним

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо:

1. форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщеного в порядку встановленому пунктом 101 цього Порядку;
2. на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
3. акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з вищезазначених підстав не враховуються під час підрахунку голосів.

 

Зберігання бюлетенів

За запитом товариства, у визначений товариством та депозитарною установою спосіб, депозитарна установа надає товариству:

1. оригінали бюлетенів для голосування акціонерів;
2. засвідчені депозитарною установою копії бюлетенів для голосування акціонерів.

У випадку встановленому підпунктом 2) цього пункту, оригінали  бюлетенів для голосування акціонерів зберігаються депозитарною установою протягом 4 років.

 

Засвідчення бюлетенів

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1. за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2. нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3. депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи;